M&A 합병과 관련된 세무 이슈 정리 (이해관계자별 정리)

이번 포스팅은 M&A 중 합병과 관련된 세무 이슈를 정리해보고자 한다. (참고링크: 합병과 인수의 차이)

 

흡수합병의 경우 이해관계자별 세무 이슈 (참고링크: 법인세법 제 44조)

먼저, 합병의 종류는 크게 나누어볼 때 신설합병과 흡수합병으로 나누어 볼 수 있다. 그 중, 실무적으로 흡수합병으로 이루어지는 경우가 대부분이므로 흡수합병의 경우 합병에 참여하는 이해관계자마다 적용되는 세법을 아래와 같이 정리해본다. 

 

1. 피합병법인: 주식이나 현금을 받을 때 양도차익에 대한 법인세

- 피합병법인은 합병을 당하는 법인이다. 합병을 당하게 되면 기존에 들고 있던 A*. 장부상의 자산/부채/자본을 넘기고 B*. 그 대가로 주식이나 현금을 받게 된다. 이 때, 피합병법인은 양도하면서 받은 주식과 현금의 금액과 양도한 장부상의 금액간의 차이 만큼에 대해 양도차익이 발생하는 경우, 법인세를 납부해야 한다. 

- A*: 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

- B*: 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(“순자산 장부가액”이라 한다.)

 

2. 피합병법인 주주: 1번에서 부과된 피합병법인의 법인세를 피합병법인 주주에게 분배

- 흡수합병을 하면 피합병법인은 소멸되기 때문에 1번에서 부과된 법인세는 주주에게 분배하게 된다. 피합병법인 주식 구주를 반납하고, 새로운 합병법인의 신주 혹은 현금을 받게 되면서, *의제배당으로 처리될 수 있다. 피합병법인의 주주가 법인의 형태이면 법인세로 부과되고, 개인이면 소득세로 처리된다. (의제배당 = 합병대가 - 피합병법인 주식취득가액 (구주 취득할 때 금액))

 

*의제배당: 상법에 따른 배당이 아니면서 세법상 배당으로 간주되는 것을 뜻한다. 법인의 감자(減資)에 의해 얻어진 감자이익이나 법인이 잉여금의 전부 또는 일부를 전입하는 경우에 발생한다. 배당소득으로 처리되어 과세 대상이다. 

 

3-1. 합병법인: 양도가액과 순자산시가를 비교해서 합병매수차익/손익을 계산하여 일정기간 동안 세무조정계산서 상 익금산입 손금산입으로 반영

- 합병법인은 피합병법인의 순자산을 양도받은 것으로 보는데, 이 때 순자산의 가치보다 더 많은 금액을 지불했을 경우에는 세무조정계산서 상 *손금산입으로 인식하고, 순자산의 가치보다 더 적은 금액을 지불했을 경우에는 세무조정계산서 상 익금산입으로 인식해야 한다. (법인세법 제 44조의 2)

 

*손금산입이란?: 일년 동안 사용한 비용 중 기업회계에서는 비용으로 처리되지 않았으나 세법상으로는 비용으로 인정되는 것을 의미한다. 

3-2. 합병법인: 부가가치세 혹은 증권거래세

- 피합병법인이 합병법인에 넘기는 자산과 주식의 성격에 따라 부가가치세와 증권거래세를 내야하는 경우도 있다. 

3-3. 합병법인: 취득세 혹은 자본등록세