M&A 재무/회계 실사 프로세스 (Financial Due Diligence Process)

M&A 재무실사의 정의

Target에 대한 지분인수, 영업양수, 조인트벤처 등 투자가 발생할 때 대상회사, 사업부, 양수대상자산 등의 “가치평가” 또는 “거래에 영향을 미치는 중요한 사실의 존재 여부” 등을 파악하기 위해 투자대상에 대해 재무 & 회계적 영향 및 Risk를 분석하고 검토하는 것

M&A 재무실사의 목적

재무실사는 Business Fundamental 즉, Key Business Driver를 이해하고, Seller가 제시한 정보와 가정의 적정성을 검토하기 위해 적정한 수준의 의구심(Skepticism)을 가지고 분석하는 과정을 통해 Target “Business의 실체”를 파악하는 것임.

재무실사의 궁극적인 목적은 재무/회계 쪽의 Key Risk를 분석해서, Deal Breaker를 파악하는 것이 목적임.  

 

M&A 프로세스 각 단계별 실사 범위

1. 예비실사단계 재무/회계실사는 보통 회계법인에서 실시하고, 재무제표 분석 & 가치평가로 진행됨. 

- EBITDA 조정사항 파악하는게 가장 중요함. (Normalization) EBITDA나 영업이익이 인수가액에 중요한 역할을 하고, 여기에 multiplier 몇 배를 내서 인수가격이 결정되기 때문에 EBITDA나 영업이익이 적정한지를 판단하는 것이 중요함. 

- 이걸 통해서 Preliminary Valuation 을 하고, Funding Structure 와 Source까지 파악하는 것이 재무실사임. 

 

2. 매각준비단계에서의 예비실사와 잠재적투자자들에 대한 마케팅 단계 이후에 추려진 Short-List 대상 투자자들이 진행하는 본 실사, 그리고 거래가 종결된 이후 진행되는 실사로 나누어 볼 수 있음.

- 상세실사에서의 재무실사는 Quality of Earnings 분석이 중요함. 경상이익, 비경상이익을 고려해서 Normal한 영업환경에서 얼만큼 벌어들이는지 파악이 필요하고, 운전자본을 분석하고, 인수금융이 필요한 회사들은 대주은행의 확약을 받아야함. 인수금융의 구조와 금액까지 확인해야함. 

 

3. 재무/회계실사 주요항목 검토:

A. 결국 재무/회계실사를 잘해야하는 이유는 Valuation을 잘하기 위해서임. 그래서 비경상손익을 파악하고 조정해주는 것이고, 이게 곧 Quality of Earnings 분석이고, EBITDA Normalization을 하기 위한 것임. 

B. Valuation을 잘하기 위해서 Historical Records인 재무제표의 신뢰성을 검토하는 것이고, 내부통제시스템도 점검하고, 회계정책과 회계처리방법도 검토하는 감사형태의 실사가 진행되는 것임. 

C. 재무제표 상 신뢰성을 검토하면서 추가적으로 자산의 건전성과 우발채무, 부외부채 여부를 함께 검토하고. 운전자산이나 CAPEX와 같은 주요 수치를 함께 파악함. 

D. Valuation에 또 포함되는 부분이 사업계획 부분임. 경영진의 Projection이 달성가능한지 여부를 검토함. 

- 이 때, 주요 가정치나 추정 Factor들을 분석하고.

- 과거와 현재 실적 변동요인을 분석함. (과거에 예측한대로 지금 현재 성과가 나오고 있는지 여부)

 

참고) 재무/회계실사 주요 검토항목

- Valuation에 영향을 미치는 항목 검토

- 재무제표 신뢰성 검토

- 자산의 건전성 및 부외부채 존재여부 검토

- Management Projection의 달성가능성 검토 (사업계획 추정 분석)

 

참고)

- 세무실사는 회계법인 혹은 세무법인에서 실시함.

- HR실사는 경우에 따라 노무이슈를 파악하기 위해 진행하고, 퇴직급여충당금, 조직 통합을 위한 임직원 조직구성을 파악하기 위한 목적으로 진행함. 

- 법률실사는 SPA 작성과 Negotiation, 계약서상 가격조정사항을 작성하는 형태로 진행됨. 

- 기타실사는 매각대상회사의 인더스트리에 따라 부동산 업계면 부동산 가치평가가 필요하거나, 특수한 기술을 가지고 있는 회사면 기술에 대한 실사를 할 수 있는 기관을 선정하여 진행함.