기업인수목적회사 (SPAC) 이란?

SPAC이란?

- SPAC은 Special Purpose Acquisition Company의 약자로, 말 그대로 특수한 목적으로 취득을 하기위한 회사를 의미한다. 주식의 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업을 인수합병(M&A)하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)를 말한다. 

- SPAC을 현금을 가지고 있는 Shell(껍데기)로도 표현하고, M&A 대상기업에게 효과적인 자금조달 수단이 되어주는 동시에 상장을 위한 통로로서의 역할을 수행한다. 

 

SPAC과 PEF(사모펀드)와의 차이

 

SPAC의 참여주체

1. SPAC 설립을 주도하는 발기인 (Sponsor)

2. 주식공모에 참여하는 투자자

3. SPAC과 M&A를 하는 인수대상기업(Target Company)

- 보통 SPAC 공모와 상장을 주관하는 주관사와 공모자금을 관리하는 수탁금융기관은 엄밀하게 말하면 SPAC의 참여자라기보다는 기업금융 및 신탁서비스를 제공하는 기관으로 볼 수 있다. 

 

SPAC의 진행과정

1. 법인설립

- 소수의 발기인이 주도하여 주식회사 형태로 법인을 세운다. 

- 한국의 SPAC은 발기인이 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자가 대표발기인으로 반드시 참여해야 한다. - 대표발기인은 발행주식총액의 최소 5%에 해당하는 자금을 SPAC 지분 혹은 잠재지분(CB)로 투자해야 한다. 

2. IPO 및 상장

- 증권신고서를 제출하고, 사업설명서를 통해 투자대상에 대한 정보를 공시하고 투자자를 모집한다. 

- SPAC IPO시 대표발기인이 주관회사 업무를 수행할 수 있다. 

- IPO이후 90일 이내에 상장해야 한다. 

- 국내 SPAC은 M&A 실패시 일반주주에게 투자원금을 상당부분 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 제3의 금융기관에 예치하고 인출을 제한한다. 

3. M&A

- SPAC 경영진은 일정한 시한 내에 대상기업을 결정 하고 M&A를 완료하기 위하여 상장 후 인수대상기업을 탐색

- SPAC 스폰서와 인수대상 비상장회사간의 사전 공 모를 막기 위해 IPO전 합병대상 회사를 지정 (Pre-Identification)하는 것이 금지됨.

- SPAC의 M&A는 SPAC 상장 후 18-36 개월(국내 SPAC은 IPO 이후 36개월)사이에 이루어져야 함.

- 대상회사의 가치 (Fair Market Value)는 예치금액 의 80% 대상기업이 결정되면 M&A 결정을 위한 주주총회를 개최하는데 그 요건은 회사법에서 정하는 바에 따름 (출석주주 의결권 2/3와 발행주식총수 1/3 이상 (상법 522조3항)).

- 일정기간(36개월) 내에 기업인수를 하지 못하면 의 무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차를 진행

 

 

참고자료: 한국상장사협의회 사이트 참조